כוכב ואח' נ' רונן גרנות בע"מ ואח'

החלטה

הבקשה והתביעה :

1.זו החלטה בבקשה לביטול עיקולים שהוטלו, על ידי, בהחלטתי מיום 24.1.13, במעמד צד אחד, לבקשת המשיבים - התובעים, על נכסי המבקשים - הנתבעים (להלן: "ההחלטה"). במסגרת ההחלטה הוטלו עיקולים על נכס מקרקעין, על זכויות אצל צדדים שלישיים ועל אחזקות ומניות בשלוש חברות, כמפורט בהחלטה ומנגד - נדחתה הבקשה להטלת עיקולים על חשבונות בנקים.

2.בתביעה שהוגשה בתיק זה עותרים המשיבים לחייב את המבקשים ואת המבקש מס' 1 אישית, לשלם למשיב מס' 1, מר יצחק כוכב (להלן: "יצחק כוכב"), סכום של 2,525,910 ₪, שהם יתרת חוב נטענת, בסך 2,500,000 ₪ (בתוספת הפרשי ריבית).

כמו כן נתבע סעד של מתן צו המורה למבקשים לפרוע, על חשבונם בלבד, את כל יתרת חובות המיזם המשותף, בסך כולל של 2,286,000 ₪, לשחרר לאלתר את המשיבים מערבויותיהם בבנקים בנוגע לשותפות ולחברה המשותפת ולהחליפן בערבויות אחרות וכן סעדים נלווים.

בתביעה נטען, כי יצחק כוכב הוא מייסד ובעל השליטה בתובעת מס' 2, חברת י. כוכב בע"מ (להלן: "חב' כוכב") וכי חב' כוכב היא חברת בניה איתנה, גדולה ומוכרת בצפון הארץ, בעלת סיווג קבלני ג'-4, אשר עיקר פעילותה הוא בתחום הייזום, הפיתוח וההשקעה בנכסים ובענף הנדל"ן ובהקמת פרויקטים נדל"ניים, למסחר ולמגורים בצפון הארץ. בעלי מניות נוספים בחב' כוכב, הם שני בניו של יצחק כוכב - מר רונן כוכב ומר דני כוכב, אשר משמשים בה בתפקידי ניהול.

3.הנתבעת 2, חברת רונן גרנות בע"מ (להלן: "חב' גרנות"), הוקמה, ביום 22.1.2007, על ידי מר רונן גרנות (להלן: "רונן גרנות") כבעל שליטה יחיד ושלא כחב' כוכב, היא איננה בעלת סיווג קבלני, כנדרש לביצוע עבודות בניה בהיקפים גדולים.

הנתבעת 3 חברת י.ש. (1999) נצר בע"מ (להלן: "י.ש. נצר"), היא חברה קבלנית לביצוע עבודות בניה בעלת סיווג קבלני מסוג ג'-5. החל מיום 2.1.2012 מחזיק רונן גרנות, באמצעות חב' גרנות, ב-24% ממניות י.ש. נצר.

ביום 4.3.2007 נחתם הסכם שותפות בין חב' כוכב ובין חב' גרנות, מכוחו הוקמה שותפות כוכב גרנות ביצוע פרויקטים (להלן: "השותפות"), בחלוקה של 60% לחב' כוכב ו- 40% לחב' גרנות וביום 26.4.2009 הוקמה על ידם חברת כוכב גרנות - בניה ופיתוח בע"מ, בה נשמרה החלוקה הנ"ל (השותפות והחברה המשותפת ייקראו להלן: "המיזם המשותף" או "המיזם").

4.התביעה מבוססת על מסמך (נספח 7 לבקשת העיקול), שנחתם ביום 7.2.2012, על ידי יצחק כוכב ורונן גרנות (להלן: "מסמך ההבנות" או "המסמך"). לטענת המשיבים מהווה מסמך ההבנות הסכם, במסגרתו התחייב רונן גרנות, אישית, לשלם ליצחק כוכב, סך של 3,000,000 ₪ בתמורה לרכישת זכויותיו של יצחק כוכב בשותפות (60%). עוד נטען, כי רונן גרנות התחייב במסמך, ליטול על אחריותו את יתרת פעילותו של המיזם המשותף, לרבות כל חובות המיזם, התחייבויותיו וזכויותיו, עד לחיסול המיזם המשותף וסגירת פעילותו.

5. למען סבר את האוזן אציין, כי צו העיקול הומצא למבקשים ביום 29.1.13 ואילו הבקשה לביטול העיקולים הוגשה ביום 17.3.13, לאחר עבור 30 הימים הקצובים בתקנה 367(ג) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984 (להלן: "התקנות"), אולם מאחר שהתבקשו (וניתנו) ארכות להגשת בקשת הביטול, עסקינן בבקשה לביטול שהוגשה על פי תקנה 367(ג) ולא בבקשה לעיון חוזר על פי תקנה 368 לתקנות.

כן יובהר, כי לאור ריבוי הפרטים ולשם מניעת חזרות מיותרות ומכבידות, אתייחס לעובדות הרלוונטיות ולטענות הצדדים (ככל שיהא צורך בכך), בפרק "דיון ומסקנות".

דיון ומסקנות :

6.בטרם דיון בגופן של הטענות אציין, כי לתגובת המשיבים לבקשת הביטול לא צורף תצהיר ולפיכך התנגד ב"כ המבקשים לכל טענה עובדתית המצויה בתגובה. הצדק עימו, ככל שהדבר נוגע לטענות עובדתיות, שאין מפורטות בתצהיר אשר צורף לבקשת העיקול ולטענות כאלה לא אייחס כל משקל.

7.המבקשים מאשרים, כי הצדדים ביקשו לסיים את ההתקשרויות ביניהם ואף דומה שאין חולק, כי היה זה רצונו של יצחק כוכב, עקב הפסדים בפרויקטים החל משנת 2009, שנראו לו תמוהים. אין חולק, כי הצדדים ניהלו מו"מ, במטרה להסדיר את אופן סיום המיזם, אך הם חלוקים בשאלה אם נכרת ביניהם הסכם מחייב, כטענת המשיבים.

לטענת המבקשים, המו"מ לא הבשיל לכלל הסכם מחייב ומסמך ההבנות אינו אלא סיכום פגישה, בה הוסכם, כי חלקה של חברת כוכב ברווחי הפעילות המשותפת לא יעלה על סך של 3,000,000 ₪, ככל שיהיו רווחים בסכום זה. המבקשים טוענים, כי מעולם לא דובר על כך שחב' כוכב ו/או יצחק כוכב יהיו זכאים לתשלום בלא כל קשר לרווחי הפעילות המשותפת, כי מעולם לא היתה, בין יצחק כוכב לבין רונן גרנות באופן אישי, פעילות עסקית משותפת וכי כל ההתקשרויות בין הצדדים נעשו באמצעות חברות שבשליטתם.

8.למעשה, המחלוקת בין הצדדים אינה נוגעת לעצם ההחלטה על הבאתו של המיזם המשותף לידי סיום (ללא קשר לשאלה מי יזם זאת), אלא היא נוגעת רק לתוכן ההסדר במסגרתו יסתיים המיזם המשותף.

ואמנם, בפועל, החלו הצדדים בהבאת המיזם המשותף לידי סיום.

כחלק מהמהלך, חתמה השותפות, ביום 13.3.12, על הסכם עם י.ש. נצר לפיו המחתה השותפות ל-י.ש. נצר את כל זכויותיה וחובותיה בנוגע להסכם השכירות של בנין המשרדים, בו פעל המיזם המשותף וכן את הרכוש הקבוע וביום 13.3.12 המחתה החברה המשותפת ל-י.ש. נצר את כל זכויותיה וחובותיה בקשר להסכמי ביצוע של שני פרויקטים משמעותיים (אוברסיז ודור אלון).

9.טענת יצחק כוכב לפיה רונן גרנות התחייב, התחייבות אישית, כלפיו, לשלם לו 3 מיליון ₪ (ללא קשר לרווחים), נסמכת על מסמך ההבנות ועל השתלשלות העניינים שקדמה לו.